বাংলাদেশে অংশীদারি ব্যবসা (Partnership) গঠন, ডিড তৈরি ও আরজেএসসি রেজিস্ট্রেশন গাইড ২০২৬

অংশীদারি আইন ১৯৩২ এর ৪ ধারায় বলা হয়েছে: 'সকলে মিলে অথবা সকলের পক্ষে একজনের দ্বারা পরিচালিত ব্যবসায়ের মুনাফা নিজেদের মধ্যে ভাগ করে নেওয়ার উদ্দেশ্যে ব্যক্তিবর্গের মধ্যকার পারস্পরিক সম্পর্ককে অংশীদারি কারবার বলে।'

• চুক্তিভিত্তিক সম্পর্ক: অংশীদারি ব্যবসা কোনো জন্মসূত্রে বা পারিবারিক মর্যাদায় জন্মায় না; এটি সম্পূর্ণভাবে একটি বৈধ লিখিত চুক্তির মাধ্যমে সৃষ্টি হয়। পৈতৃক সম্পত্তি থেকে ভাই-বোন মিলে ভাড়া তুললে তা অংশীদারি ব্যবসা নয়।
• মুনাফা বন্টনের অঙ্গীকার: ব্যবসায় অর্জিত নিট লাভ এবং আনুপাতিক লোকসান ভাগ করে নেওয়ার সুস্পষ্ট বিধান থাকতে হবে।
• পারস্পরিক প্রতিনিধিত্ব (Mutual Agency): এটি অংশীদারির মূল প্রাণ। প্রতিটি পার্টনার একই সাথে প্রতিষ্ঠানের মালিক (Principal) এবং অন্য পার্টনারদের প্রতিনিধি (Agent)। সাধারণ ব্যবসায়িক ক্ষেত্রে একজন পার্টনার কোনো চুক্তি স্বাক্ষর করলে তার দায়ভার অন্য সকল পার্টনারের ওপর আইনত বর্তায়।

ব্যবসা শুরুর সময় আরজেএসসি রেজিস্ট্রেশন করা ঐচ্ছিক মনে হলেও অংশীদারি আইনের ৬৯ ধারা আনরেজিস্টার্ড ফার্মকে আইনগতভাবে পঙ্গু করে দেয়:

• তৃতীয় পক্ষের বিরুদ্ধে মামলা করার অধিকার নেই: আপনার ফার্ম যদি আরজেএসসিতে রেজিস্ট্রি না থাকে, তবে কোনো ক্লায়েন্ট মাল নিয়ে টাকা না দিলে বা ৫০ লাখ টাকার বিল বকেয়া রাখলেও দেওয়ানি আদালতে কোনো মামলা করতে পারবেন না। আদালত মামলাটি সরাসরি খারিজ করে দেবে।
• পার্টনারদের নিজেদের মধ্যে মামলার বাধা: ফার্মের কোনো পার্টনার টাকা আত্মসাৎ করলে বা হিসাব দিতে না চাইলে অন্য পার্টনাররা পুরো ফার্ম বিলুপ্তির (Dissolution) মামলা ছাড়া শুধু অধিকার বা মুনাফা আদায়ের জন্য মামলা করতে পারে না।
• পাল্টা দাবি (Set-off) নিষিদ্ধ: অন্য কেউ আপনার বিরুদ্ধে মামলা করলে আপনি আদালতে কোনো কাউন্টার ক্লেইম বা পাল্টা দেনা সমন্বয়ের দাবি করতে পারবেন না।

ব্যবসার ধরণ নির্বাচনে সঠিক সিদ্ধান্ত নেওয়া জরুরি:

• অংশীদারি ফার্মের সুবিধা: গঠনের খরচ খুবই কম; কোম্পানি আইনের মতো জটিল এজিএম (AGM) বা নিরীক্ষিত অডিট জমার কঠিন বাধ্যবাধকতা নেই; পার্টনাররা যেকোনো সময় মূলধন বা প্রফিট ড্র করতে পারেন।
• মারাত্মক অসুবিধা (অসীম ব্যক্তিগত দায়): লিমিটেড কোম্পানিতে শেয়ারহোল্ডারদের দায় কেবল তাদের শেয়ারের মূল্যে সীমাবদ্ধ থাকে। কিন্তু অংশীদারি ফার্মে কোনো ঋণ বা দেনা হলে পার্টনারদের ব্যক্তিগত বাড়ি, জমি ও ব্যাংক অ্যাকাউন্ট ক্রোক করে পাওনাদারদের টাকা শোধ করতে হয়। এছাড়া বিদেশি বিনিয়োগ (FDI) বা ভেঞ্চার ক্যাপিটাল সাধারণত পার্টনারশিপে আসে না।

অংশীদারি চুক্তিপত্র হলো প্রতিষ্ঠানের মূল চালিকাশক্তি। স্ট্যাম্প আইন ১৮৯৯ অনুযায়ী এটি ২,০০০ টাকার নন-জুডিশিয়াল স্ট্যাম্পে সম্পাদন করতে হয়:

• ফার্মের নাম ও মূল কার্যালয়: প্রতিষ্ঠানের অনুমোদিত ট্রেডিং নাম এবং প্রধান অফিসের ঠিকানা।
• মূলধন ও বিনিয়োগ: কোন পার্টনার কত নগদ অর্থ বা মালামাল প্রদান করলেন এবং মূলধনের ওপর কোনো সুদ দেওয়া হবে কি না।
• লাভ-লোকসানের অনুপাত: শতকরা হার সুস্পষ্টভাবে উল্লেখ থাকতে হবে (যেমন ৬০:৪০)। ডিডে কিছু লেখা না থাকলে আইন অনুযায়ী সকল পার্টনার সমান লাভ-লোকসান ভাগ করতে বাধ্য।
• ব্যবস্থাপনা ও ব্যাংকিং ক্ষমতা: ব্যাংক অ্যাকাউন্ট পরিচালনার জন্য কে কে স্বাক্ষর করবেন (যৌথ না একক) তা নির্ধারণ।
• সালিশি ধারা (Arbitration Clause): কোনো অভ্যন্তরীণ বিরোধ দেখা দিলে আদালতে গিয়ে ব্যবসা বন্ধ না করে সালিশি আইন ২০০১ অনুযায়ী নিরপেক্ষ সালিশের মাধ্যমে নিষ্পত্তির অঙ্গীকার।

যৌথমূলধন কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তর (RJSC) থেকে সরকারি স্বীকৃতি পাওয়ার ধাপসমূহ:

1. নেম ক্লিয়ারেন্স গ্রহণ: আরজেএসসি পোর্টালে (rjsc.gov.bd) আবেদন করে প্রস্তাবিত ফার্মের নামের ছাড়পত্র সংগ্রহ করুন।
2. চুক্তিপত্র সম্পাদন ও নোটারি: ২,০০০ টাকার স্ট্যাম্পে সকল পার্টনারের স্বাক্ষর এবং দুইজন সাক্ষীর উপস্থিতিতে নোটারি পাবলিকের মাধ্যমে সত্যায়ন সম্পন্ন করুন।
3. ফর্ম-১ (Form I) পূরণ: অংশীদারি আইনের ৫৮ ধারা মোতাবেক ফর্ম-১ এ ফার্মের নাম, ব্যবসার প্রকৃতি, পার্টনারদের নাম-ঠিকানা ও যোগদানের তারিখ উল্লেখ করে সকল পার্টনার স্বাক্ষর করবেন।
4. ট্রেজারি ফি জমা: সরকারি নির্ধারিত রেজিস্ট্রেশন ফি সোনালী ব্যাংকে জমা দিয়ে ই-পেমেন্ট সম্পন্ন করুন।
5. রেজিস্ট্রেশন সার্টিফিকেট লাভ: আরজেএসসি নথি পরীক্ষা করে ফার্মের আনুষ্ঠানিক রেজিস্ট্রেশন সার্টিফিকেট (Certificate of Registration) প্রদান করবে।

ব্যবসা প্রতিষ্ঠানের তুলনামূলক আইনি বৈশিষ্ট্য নিচে উল্লেখ করা হলো:

আরজেএসসি সার্টিফিকেট পাওয়ার পর ব্যবসা পরিচালনার প্রাথমিক কাজগুলো সম্পন্ন করতে হয়:

• ফার্মের নামে আলাদা ই-টিন: আয়কর আইন ২০২৩ অনুযায়ী নিবন্ধিত অংশীদারি ফার্মের নামে জাতীয় রাজস্ব বোর্ড (NBR) থেকে ১২ ডিজিটের কর শনাক্তকরণ নম্বর (e-TIN) গ্রহণ করা বাধ্যতামূলক।
• সিটি কর্পোরেশন ট্রেড লাইসেন্স: ফার্মের আরজেএসসি সার্টিফিকেট ও ভাড়াচুক্তি জমা দিয়ে সংশ্লিষ্ট সিটি কর্পোরেশন অঞ্চল বা পৌরসভা থেকে বাণিজ্যিক ট্রেড লাইসেন্স সংগ্রহ করুন।
• ব্যাংক চলতি হিসাব: ট্রেড লাইসেন্স, ই-টিন, পার্টনারদের এনআইডি ও আরজেএসসি প্রত্যয়িত ডিড জমা দিয়ে যেকোনো তফসিলি ব্যাংকে পার্টনারশিপ একাউন্ট খোলা হয়।
• ভ্যাট (BIN) লাইসেন্স: মালামাল আমদানি, সরবরাহ বা উৎপাদন ব্যবসা হলে এনবিআর থেকে ভ্যাট রেজিস্ট্রেশন নিতে হবে।

অংশীদারদের মধ্যে মনোমালিন্য হলে আইনের পথ অনুসরণ করতে হয়:

• নতুন পার্টনার গ্রহণ (৩১ ধারা): ডিডে অন্যথা না থাকলে সকল পার্টনারের সর্বসম্মত সিদ্ধান্ত ছাড়া নতুন কোনো ব্যক্তিকে পার্টনার করা যায় না।
• পার্টনারের অবসর গ্রহণ (৩২ ধারা): কোনো পার্টনার চুক্তি অনুযায়ী অবসর নিতে পারেন। তবে ৭২ ধারা অনুযায়ী পত্রিকায় ও আরজেএসসিতে পাবলিক নোটিশ না দেওয়া পর্যন্ত তিনি অবসর নেওয়ার পরও ফার্মের নতুন দেনার জন্য ব্যক্তিগতভাবে দায়ী থাকবেন।
• ফার্মের বিলুপ্তি (Dissolution): সকল পার্টনারের সম্মতিতে অথবা দেওয়ানি আদালতে ৪৪ ধারায় মামলা করে ফার্ম বিলুপ্ত করে সকল সম্পদ বিক্রি করে দেনা পরিশোধ শেষে মুনাফা বন্টন করা যায়।

প্রবাসী বাংলাদেশিরা দেশে না এসেও অংশীদারি ব্যবসায় মূলধন বিনিয়োগ করতে পারেন। বিদেশে বাংলাদেশ দূতাবাস থেকে পাওয়ার অব অ্যাটর্নি বা ডিড সত্যায়ন করিয়ে দেশে বৈধ ব্যাংকিং চ্যানেলে রেমিট্যান্স পাঠিয়ে অংশীদারি ফার্ম গঠন করা আইনত বৈধ। তবে বিদেশি নাগরিকদের ক্ষেত্রে বৈদেশিক মুদ্রা নিয়ন্ত্রণ আইন (FERA 1947) মেনে কেন্দ্রীয় ব্যাংকের রিপোর্টিং বজায় রাখা আবশ্যক।

তেজগাঁওয়ের তিন তরুণ উদ্যোক্তা মিলে নোটারি স্ট্যাম্পে একটি আনরেজিস্টার্ড লজিস্টিকস ফার্ম পরিচালনা করছিলেন। একটি বড় কারখানা তাদের ৭০ লক্ষ টাকার পরিবহন বিল বকেয়া রেখে দিতে অস্বীকার করে। উদ্যোক্তারা আদালতে মামলা করতে গেলে জানতে পারেন যে আরজেএসসি রেজিস্ট্রেশন না থাকায় **অংশীদারি আইনের ৬৯ ধারায় তাদের মামলা আদালত সরাসরি খারিজ করে দেবে**।

উদ্যোক্তারা আমাদের কর্পোরেট লিগ্যাল চেম্বারের শরণাপন্ন হলে আমরা দ্রুত পদক্ষেপ নিই:

1. তড়িঘড়ি করে আরজেএসসি পোর্টালে নেম ক্লিয়ারেন্স নিয়ে ২,০০০ টাকার স্ট্যাম্পে ফ্রেশ চুক্তিপত্র সম্পাদন করিয়ে ৫৮ ধারায় ফর্ম-১ দাখিল করা হয়।
2. মাত্র ১৪ কার্যদিবসের মধ্যে আরজেএসসি থেকে ফার্মের আনুষ্ঠানিক রেজিস্ট্রেশন সার্টিফিকেট হাসিল করা হয়, ফলে আইনের ৬৯ ধারার নিষেধাজ্ঞা দূর হয়।
3. নতুন নিবন্ধিত ফার্মের প্যাডে কারখানার ব্যবস্থাপনা পরিচালক বরাবর ১৫ দিনের কড়া লিগ্যাল নোটিশ পাঠানো হয় এবং সাথে দেওয়ানি মানি স্যুটের ড্রাফট যুক্ত করে দেওয়া হয়।
4. নিবন্ধিত ফার্ম আদালতে যাওয়ার প্রস্তুতি নিয়েছে এবং কারখানা পরিচালকদের ব্যাংক হিসাব ক্রোক হতে পারে বুঝতে পেরে কারখানা কর্তৃপক্ষ আদালতে যাওয়ার আগেই আপোষের প্রস্তাব দেয় এবং ৩০ দিনের মধ্যে সম্পূর্ণ ৭০ লক্ষ টাকার ব্যাংক পে-অর্ডার পরিশোধ করতে বাধ্য হয়।

ব্যবসা শুরুর সময় বাধ্যতামূলক না হলেও আইনের ৬৯ ধারার কারণে এটি অপরিহার্য। রেজিস্ট্রেশন ছাড়া কোনো ক্লায়েন্টের কাছে পাওনা টাকা আদায়ের জন্য আদালতে দেওয়ানি মামলা করা যায় না।

সাধারণ বাণিজ্যিক অংশীদারি ব্যবসার ক্ষেত্রে সর্বনিম্ন ২ জন এবং সর্বোচ্চ ২০ জন পার্টনার হতে পারেন। তবে ব্যাংকিং ব্যবসার ক্ষেত্রে সর্বোচ্চ সীমা ১০ জন।

স্ট্যাম্প আইন ১৮৯৯ অনুযায়ী অংশীদারি চুক্তিপত্র অবশ্যই ঠিক ২,০০০ টাকার নন-জুডিশিয়াল স্ট্যাম্পে সম্পাদন ও নোটারি করতে হয়।

৬৯ ধারা অনুযায়ী আনরেজিস্টার্ড পার্টনারশিপ ফার্ম কোনো তৃতীয় পক্ষের বিরুদ্ধে ১০০ টাকার বেশি বকেয়া আদায়ের জন্য দেওয়ানি আদালতে মামলা করার সমস্ত আইনগত অধিকার হারায়।

হ্যাঁ। পার্টনারদের দায় অসীম (Unlimited Liability)। ফার্মের কোনো ঋণ পরিশোধে ব্যবসা ব্যর্থ হলে পার্টনারদের ব্যক্তিগত বাড়ি, জমি ও ব্যাংক হিসাব ক্রোক হতে পারে।

হ্যাঁ। আরজেএসসি রেজিস্ট্রেশন পাওয়ার পর পার্টনারদের নিজস্ব টিনের বাইরে ফার্মের নামে পৃথক ১২ ডিজিটের ই-টিন এবং সিটি কর্পোরেশন থেকে ট্রেড লাইসেন্স নিতে হয়।

হ্যাঁ। বিদেশে বাংলাদেশ দূতাবাস থেকে চুক্তিপত্র বা পাওয়ার অব অ্যাটর্নি সত্যায়ন করে পাঠিয়ে এবং ব্যাংকিং চ্যানেলে মূলধন জমা দিয়ে প্রবাসী ব্যক্তি পার্টনার হতে পারেন।

সকল পার্টনারের পারস্পরিক সম্মতিতে অথবা দেওয়ানি আদালতে ৪৪ ধারায় মামলা করে ফার্ম বিলুপ্ত ঘোষণা করা যায় এবং দেনা-পাওনা নিষ্পত্তি করা সম্ভব।