অংশীদারিত্ব ব্যবসার আইন বাংলাদেশ – সম্পূর্ণ আইনি গাইড

পার্টনারশিপ অ্যাক্ট ১৯৩২ (বাংলাদেশে প্রযোজ্য) অনুযায়ী, অংশীদারিত্ব হলো এমন একটি সম্পর্ক যেখানে দুই বা ততোধিক ব্যক্তি সকলের পক্ষে বা যেকোনো একজনের দ্বারা পরিচালিত ব্যবসার মুনাফা ভাগ করার চুক্তি করেন। একটি বৈধ অংশীদারিত্বের জন্য তিনটি মূল উপাদান থাকতে হবে:

• চুক্তি: দুই বা ততোধিক ব্যক্তির মধ্যে চুক্তি (মৌখিক বা লিখিত)
• ব্যবসা: অংশীদারিত্বকে অবশ্যই একটি বৈধ ব্যবসায়িক কার্যক্রম পরিচালনা করতে হবে
• মুনাফা বণ্টন: অংশীদারদের মধ্যে মুনাফা ভাগ করতে হবে

অংশীদারিত্ব একটি কোম্পানি থেকে আলাদা। কোম্পানি আইন ১৯৯৪ অনুযায়ী নিবন্ধিত প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানির মতো অংশীদারিত্বের নিজস্ব কোনো পৃথক আইনি পরিচয় নেই। বাংলাদেশে একটি সাধারণ ব্যবসায়িক অংশীদারিত্বে সর্বোচ্চ ২০ জন অংশীদার থাকতে পারেন। সঠিক ব্যবসায়িক কাঠামো বেছে নিতে একজন কোম্পানি আইনজীবীর পরামর্শ নিন।

একটি অংশীদারিত্ব মৌখিকভাবে বা লিখিত পার্টনারশিপ ডিড (অংশীদারি চুক্তিপত্র) এর মাধ্যমে গঠন করা যায়। লিখিত চুক্তি আইনিভাবে বাধ্যতামূলক না হলেও ভবিষ্যতের বিরোধ এড়াতে এটি অত্যন্ত সুপারিশকৃত। একটি সুলিখিত পার্টনারশিপ ডিডে যা থাকা উচিত:

• ফার্মের নাম ও প্রধান ব্যবসার স্থান
• সকল অংশীদারের নাম ও ঠিকানা
• ব্যবসার প্রকৃতি ও পরিধি
• প্রতিটি অংশীদারের মূলধন অবদান
• লাভ-লোকসান বণ্টনের অনুপাত
• প্রতিটি অংশীদারের দায়িত্ব, অধিকার ও ক্ষমতা
• নতুন অংশীদার গ্রহণ ও বিদ্যমান অংশীদারের অবসরের নিয়ম
• বিলুপ্তির পদ্ধতি এবং বিরোধ নিষ্পত্তির পদ্ধতি

বাংলাদেশে অংশীদারিত্ব ফার্মের নিবন্ধন ঐচ্ছিক, তবে অনিবন্ধিত ফার্ম আদালতে মামলা দায়ের করতে পারে না। নিবন্ধন রেজিস্ট্রেশন বিভাগের অধীন ফার্মসমূহের রেজিস্ট্রার-এর কাছে করা হয়।

পার্টনারশিপ অ্যাক্ট ১৯৩২ অংশীদারদের বেশ কিছু গুরুত্বপূর্ণ অধিকার দেয়:

অংশীদারদের অধিকার

• ব্যবস্থাপনায় অংশগ্রহণের অধিকার: প্রতিটি অংশীদার ফার্মের ব্যবসায়িক কার্যক্রমে অংশগ্রহণ করতে পারেন
• পরামর্শ পাওয়ার অধিকার: সাধারণ বিষয়ে সংখ্যাগরিষ্ঠের সিদ্ধান্ত; অসাধারণ বিষয়ে সর্বসম্মতি প্রয়োজন
• হিসাব ও বই দেখার অধিকার: যেকোনো সময় ফার্মের হিসাব ও বই পরীক্ষা করা যাবে
• মুনাফা ভাগের অধিকার: চুক্তি অনুযায়ী মুনাফা ভাগ পাবেন; চুক্তি না থাকলে সমান ভাগে
• ক্ষতিপূরণের অধিকার: ব্যবসার স্বাভাবিক কার্যক্রমে করা ব্যয় বা দায়ের জন্য ক্ষতিপূরণ পাবেন

অংশীদারদের দায়িত্ব

• সততার দায়িত্ব (uberrima fides): অংশীদারদের একে অপরের প্রতি পূর্ণ সততার সাথে কাজ করতে হবে
• সঠিক হিসাব দেওয়ার দায়িত্ব: সঠিক হিসাব রাখতে হবে এবং ব্যবসা-সংক্রান্ত সকল তথ্য শেয়ার করতে হবে
• প্রতিযোগিতা না করার দায়িত্ব: অন্য অংশীদারদের সম্মতি ছাড়া প্রতিযোগিতামূলক ব্যবসা পরিচালনা করা যাবে না
• গোপন লাভ প্রকাশের দায়িত্ব: ফার্মের সম্পত্তি বা ব্যবসায়িক সুযোগ ব্যবহার করে অর্জিত যেকোনো লাভ ফার্মকে দিতে হবে

এই দায়িত্বগুলো লঙ্ঘন করলে বিলুপ্তির মামলা বা সিভিল কোর্টে হিসাবের মামলা হতে পারে। বাংলাদেশে কর্পোরেট আইনজীবী-র সাথে যোগাযোগ করুন।

অংশীদারিত্বের সবচেয়ে গুরুত্বপূর্ণ আইনি বৈশিষ্ট্য — এবং সবচেয়ে বড় ঝুঁকি — হলো অসীম যৌথ ও পৃথক দায়বদ্ধতা। প্রতিটি অংশীদার ফার্মের সকল কাজের জন্য অন্য সকল অংশীদারের সাথে যৌথভাবে এবং পৃথকভাবে ব্যক্তিগতভাবে দায়বদ্ধ।

এর মানে:

• ফার্মের ঋণ বা রায়ের ক্ষেত্রে প্রতিটি অংশীদারের ব্যক্তিগত সম্পদ (বাড়ি, সঞ্চয়, বিনিয়োগ) ব্যবহার হতে পারে
• পাওনাদার যেকোনো একজন অংশীদারের কাছ থেকে পুরো ঋণের দাবি করতে পারেন
• একজন নতুন অংশীদার চুক্তি করলে পুরনো ঋণের দায়ও নিতে পারেন
• একজন অবসরপ্রাপ্ত অংশীদার অবসরের আগের সকল ঋণের জন্য দায়বদ্ধ থাকেন

এই অসীম দায়বদ্ধতার কারণেই অনেকে প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি গঠন পছন্দ করেন। কোম্পানি আইনজীবী-র সাথে পরামর্শ করুন।

বাংলাদেশের অংশীদারিত্ব আইনে বিভিন্ন ধরনের অংশীদার স্বীকৃত:

• সক্রিয় (কার্যকরী) অংশীদার: ফার্মের ব্যবস্থাপনায় সক্রিয়ভাবে অংশগ্রহণ করেন। সাধারণ ব্যবসায়িক বিষয়ে ফার্মকে বাধ্য করার প্রকৃত ক্ষমতা রাখেন।
• ঘুমন্ত (নিষ্ক্রিয়) অংশীদার: মূলধন দেন কিন্তু দৈনন্দিন ব্যবস্থাপনায় অংশ নেন না। তবুও তৃতীয় পক্ষের কাছে দায়বদ্ধ।
• নামসর্বস্ব অংশীদার: মূলধন বা ব্যবস্থাপনা ছাড়া শুধু নাম ধার দেন। তৃতীয় পক্ষের কাছে পূর্ণ দায়বদ্ধ।
• শুধু মুনাফার অংশীদার: মুনাফায় অংশ নেন কিন্তু লোকসানে নেন না। তবুও তৃতীয় পক্ষের কাছে দায় থাকে।
• ধরনহীন (এস্টপেল) অংশীদার: যে ব্যক্তি নিজেকে অংশীদার হিসেবে উপস্থাপন করেন, তারা তৃতীয় পক্ষের কাছে দায়বদ্ধ হন।

অনেক নিষ্ক্রিয় অংশীদার মনে করেন তারা দায়বদ্ধতা থেকে মুক্ত — যা বাংলাদেশের আইনে সঠিক নয়। ব্যবসায়িক আইনজীবী-র কাছে আপনার কাঠামো পরীক্ষা করান।

পার্টনারশিপ অ্যাক্ট ১৯৩২ অনুযায়ী বিভিন্নভাবে অংশীদারিত্ব বিলুপ্ত হতে পারে:

১. চুক্তির মাধ্যমে বিলুপ্তি

সকল অংশীদার পারস্পরিক সম্মতিতে যেকোনো সময় ফার্ম বিলুপ্ত করতে পারেন। সকলে বিলুপ্তি চুক্তিতে স্বাক্ষর করেন এবং হিসাব নিষ্পত্তি করেন।

২. বাধ্যতামূলক বিলুপ্তি

নিম্নলিখিত ক্ষেত্রে অংশীদারিত্ব স্বয়ংক্রিয়ভাবে বিলুপ্ত হয়:

• সকল বা একজন বাদে সকল অংশীদার দেউলিয়া ঘোষিত হলে
• ব্যবসা অবৈধ হয়ে পড়লে

৩. ঘটনা ঘটলে বিলুপ্তি

• নির্ধারিত মেয়াদ শেষ হলে
• নির্দিষ্ট প্রকল্প শেষ হলে
• কোনো অংশীদারের মৃত্যু বা দেউলিয়া হলে

৪. নোটিশের মাধ্যমে বিলুপ্তি

ইচ্ছামতো অংশীদারিত্বে যেকোনো অংশীদার লিখিত নোটিশ দিয়ে ফার্ম বিলুপ্ত করতে পারেন।

৫. আদালতের আদেশে বিলুপ্তি (ধারা ৪৪)

কোনো অংশীদার নিম্নলিখিত কারণে সিভিল কোর্টে মামলা করতে পারেন:

• কোনো অংশীদার মানসিকভাবে অসুস্থ হলে
• কোনো অংশীদার তার দায়িত্ব পালনে স্থায়ীভাবে অক্ষম হলে
• অংশীদারিত্ব চুক্তির ইচ্ছাকৃত ও ক্রমাগত লঙ্ঘন
• ন্যায্য ও ন্যায়সংগত কারণে

বিলুপ্তির পর হিসাব নিষ্পত্তির ক্রম: (১) তৃতীয় পক্ষের পাওনাদারদের ঋণ, (২) অংশীদারদের অগ্রিম, (৩) মূলধন, (৪) অবশিষ্ট মুনাফা। বিতর্কিত বিলুপ্তির ক্ষেত্রে সুপ্রিম কোর্টের আইনজীবী-র সাথে যোগাযোগ করুন।

বাংলাদেশে অংশীদারিত্ব বিরোধ সিভিল কোর্টে পরিচালিত হয়। প্রধান প্রতিকারগুলো হলো:

• হিসাব ও বিলুপ্তির মামলা: সবচেয়ে সাধারণ অংশীদারিত্ব মামলা — আদালতের তত্ত্বাবধানে হিসাব নিষ্পত্তি এবং সম্পদ বিতরণ
• নিষেধাজ্ঞা: কোনো অংশীদারকে ফার্মের সম্পদ আত্মসাৎ বা প্রতিযোগিতামূলক ব্যবসা করা থেকে বিরত রাখতে
• রিসিভার নিয়োগ: মামলা চলাকালীন ফার্মের সম্পদ পরিচালনার জন্য আদালত রিসিভার নিয়োগ করতে পারেন
• বিশ্বাসভঙ্গের ক্ষতিপূরণ: গোপনে লাভ করা বা খারাপ বিশ্বাসে ক্ষতি করা অংশীদারের বিরুদ্ধে ক্ষতিপূরণের মামলা

মনে রাখবেন: শুধুমাত্র নিবন্ধিত অংশীদারিত্ব ফার্ম অংশীদারিত্ব চুক্তি থেকে উদ্ভূত অধিকার প্রয়োগের জন্য মামলা করতে পারে। অনিবন্ধিত ফার্মের অংশীদাররা সহ-অংশীদারদের বিরুদ্ধে মামলা করতে পারেন না।

পার্টনারশিপ ডিডে সালিশি ধারা থাকলে, আদালতে যাওয়ার আগে সালিশ আইন ২০০১ অনুযায়ী সালিশে যেতে হবে। অংশীদারিত্ব বিরোধে বিশেষজ্ঞ আইনি প্রতিনিধিত্বের জন্য অ্যাডভোকেট মো. শাহ আলম-এর সাথে যোগাযোগ করুন।