হাইকোর্টে কোম্পানি অবসায়ন বা উইন্ডিং আপ পিটিশন দায়েরের আইনি নিয়ম ২০২৬

আধুনিক ব্যবসায়িক অঙ্গনে লিমিটেড কোম্পানি গঠন করে শিল্প-কারখানা পরিচালনা, আমদানি-রপ্তানি ও পণ্য সরবরাহ করা হয়। কিন্তু কোনো কোম্পানি যদি দীর্ঘ সময় ধরে লোকসানে নিমজ্জিত থাকে, চুক্তি ভঙ্গ করে সরবরাহকারীদের কোটি কোটি টাকা বকেয়া ফেলে রাখে কিংবা পরিচালকদের মধ্যে চরম দ্বন্দ্ব ও দুর্নীতির কারণে কার্যক্রম পরিচালনা অসম্ভব হয়ে পড়ে, তখন কোম্পানিটিকে আইনি প্রক্রিয়ায় বিলুপ্ত করার প্রয়োজন হয়। এই আইনি পরিসমাপ্তির প্রক্রিয়াকে কোম্পানি আইনের পরিভাষায় 'অবসায়ন' বা 'উইন্ডিং আপ' (Winding Up) বলা হয়।

অনেকে মনে করেন কোনো কোম্পানি দেনা না দিলে থানায় সাধারণ জিডি বা নিম্ন আদালতে সাধারণ অর্থ মামলা করেই সমাধান পাওয়া যাবে। কিন্তু চতুর কোম্পানি পরিচালকরা প্রায়ই ভুয়া হিসাব দেখিয়ে সাধারণ মামলায় বছর পার করে দেন। এক্ষেত্রে সবচেয়ে শক্তিশালী, দ্রুত ও চূড়ান্ত আইনি প্রতিকার হলো বাংলাদেশ সুপ্রিম কোর্টের মহামান্য হাইকোর্ট ডিভিশনে সরাসরি কোম্পানি অবসায়ন পিটিশন দায়ের করা। হাইকোর্টের উইন্ডিং আপ পিটিশন কোম্পানির ব্যাংক হিসাব ফ্রিজ করা এবং পরিচালকদের ব্যক্তিগত দেউলিয়াত্বের চরম চাপ সৃষ্টি করে, যার মাধ্যমে কোটি কোটি টাকার বকেয়া দ্রুততম সময়ে আদায় করা সম্ভব হয়।

১৯৯৪ সালের কোম্পানি আইনের ২৪১ ধারায় আদালত কর্তৃক একটি কোম্পানি অবসায়নের ছয়টি সুনির্দিষ্ট কারণ উল্লেখ করা হয়েছে। হাইকোর্ট যেকোনো কারণে হুট করে কোনো চলমান কোম্পানি বন্ধ করতে পারেন না; পিটিশনারকে অবশ্যই ২৪১ ধারার যেকোনো একটি আইনি শর্ত প্রমাণ করতে হয়:

• বিশেষ সিদ্ধান্ত: কোম্পানি যদি সাধারণ সভায় বিশেষ প্রস্তাব (Special Resolution) গ্রহণ করে সিদ্ধান্ত নেয় যে আদালত কর্তৃক কোম্পানিটি অবসায়ন করা হোক।
• সংবিধিবদ্ধ সভা ও রিপোর্ট দাখিলে ব্যর্থতা: আইন নির্ধারিত সময়ের মধ্যে সংবিধিবদ্ধ সাধারণ সভা আহ্বান না করলে বা যৌথ মূলধনী কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তরে (RJSC) সংবিধিবদ্ধ রিপোর্ট দাখিল করতে ব্যর্থ হলে।
• সদস্য সংখ্যা ন্যূনতম সীমার নিচে হ্রাস: প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানির সদস্য সংখ্যা ২ জনের নিচে অথবা পাবলিক লিমিটেড কোম্পানির সদস্য সংখ্যা ৭ জনের নিচে নেমে আসলে।
• কার্যক্রম বন্ধ রাখা: ইনকর্পোরেশনের এক বছরের মধ্যে কোম্পানি কার্যক্রম শুরু করতে ব্যর্থ হলে কিংবা একটানা এক বছর সমস্ত বাণিজ্যিক কার্যক্রম স্থগিত রাখলে।
• দেনা পরিশোধে অক্ষমতা (Inability to Pay Debts): কোম্পানি যদি তার বৈধ পাওনাদারদের প্রদেয় দেনা পরিশোধ করতে অর্থনৈতিকভাবে সম্পূর্ণ ব্যর্থ বা অপারগ হয়।
• আদালতের দৃষ্টিতে ন্যায্য ও যুক্তিসঙ্গত (Just and Equitable): কোম্পানির পরিচালকদের মধ্যে এমন চরম অচলাবস্থা (Deadlock) তৈরি হলে যার ফলে কোম্পানি চালানো অসম্ভব হয়ে পড়ে। ব্যাংকিং খেলাপির বিষয়ে অর্থ ঋণ আদালত মামলা ও ব্যাংক নিলাম স্থগিতের আইনি নিয়ম জেনে রাখা দরকার।

কোম্পানি দেনা পরিশোধে অক্ষম—এই যুক্তিতে হাইকোর্টে উইন্ডিং আপ পিটিশন দায়েরের পূর্বশর্ত হলো কোম্পানি আইনের ২৪২ ধারার সংবিধিবদ্ধ ডিমান্ড নোটিশ (Statutory Demand Notice)। আইন অনুযায়ী, পাওনাদারকে তার দাবিকৃত নির্দিষ্ট অর্থের পরিমাণ উল্লেখ করে কোম্পানির নিবন্ধিত প্রধান কার্যালয়ের (Registered Office) ঠিকানায় রেজিস্টার্ড ডাকযোগে অথবা কুরিয়ারের মাধ্যমে এই নোটিশ পাঠাতে হয়। নোটিশে স্পষ্টভাবে বলা হয় যে, নোটিশ প্রাপ্তির ২১ দিনের মধ্যে সম্পূর্ণ বকেয়া পাওনা পরিশোধ করতে হবে অথবা যুক্তিসঙ্গত সমঝোতায় আসতে হবে।

যদি কোম্পানি নোটিশ গ্রহণ করার পর ২১ দিন পার হয়ে গেলেও কোনো টাকা পরিশোধ না করে কিংবা পাওনা পরিশোধের কোনো সন্তোষজনক নিশ্চয়তা প্রদানে ব্যর্থ হয়, তবে আইনের ২৪২(ক) ধারা অনুসারে আদালত আইনগতভাবে ধরে নেবেন (Legal Presumption) যে কোম্পানিটি তার দেনা পরিশোধে সম্পূর্ণ অক্ষম। এই আইনি অনুমান হাইকোর্টে উইন্ডিং আপ পিটিশনকে অত্যন্ত অকাট্য শক্তিতে রূপান্তর করে। এই নোটিশ ছাড়া সরাসরি মামলা করলে পিটিশন সরাসরি খারিজ হয়ে যাওয়ার সম্ভাবনা থাকে। পাশাপাশি প্রতারণামূলক আচরণ থাকলে দণ্ডবিধি ৪২০ ও ৪০৬ ধারা প্রতারণা মামলার আইনি নোটিশ ও সুরক্ষা বিবেচনা করতে হয়।

২৪২ ধারার নোটিশ জারির ক্ষেত্রে আরজেএসসি (RJSC) ডাটাবেস থেকে কোম্পানির সর্বশেষ বার্ষিক রিটার্ন (Form XII ও Form Schedule X) উত্তোলন করে কোম্পানির নিবন্ধিত অফিসের সঠিক ঠিকানা নিশ্চিত করা অপরিহার্য। নোটিশটি রেজিস্ট্রি ডাকযোগে প্রাপ্তিস্বীকার পত্রসহ (A/D) পাঠানোর পাশাপাশি কোম্পানির অফিসিয়াল ইমেইল ঠিকানাতেও প্রেরণ করা কৌশলগতভাবে বিচক্ষণ পদক্ষেপ। ডাক রসিদ ও ট্র্যাকিং রিপোর্টের মূল কপি পিটিশনের প্রধান অ্যানেক্সার হিসেবে যুক্ত করতে হয়।

উইন্ডিং আপ মোকদ্দমা কোনো সাধারণ জেলা জজ আদালতে দায়ের করা যায় না। ১৯৯৪ সালের কোম্পানি আইনের ৩ ধারা অনুযায়ী এর একক বিচারিক এখতিয়ার বাংলাদেশ সুপ্রিম কোর্টের মহামান্য হাইকোর্ট ডিভিশনের। হাইকোর্টের প্রধান বিচারপতি মহোদয় কর্তৃক গঠিত 'কোম্পানি বেঞ্চ'-এ এই সংক্রান্ত কোম্পানি ম্যাটার (Company Matter) পিটিশন দায়ের করতে হয়। পিটিশনের সাথে সমস্ত সরবরাহ চালান, চুক্তিপত্র, ২৪২ ধারার নোটিশ ও পোস্টাল রিসিট হলফনামাসহ দাখিল করতে হয়।

মামলা ফাইল হওয়ার পর প্রাথমিক শুনানিতে বিজ্ঞ বিচারপতি পিটিশনটি গ্রহণ (Admit) করেন এবং বিবাদী কোম্পানিকে কারণ দর্শানোর নোটিশ (Show Cause Notice) জারি করেন। একই সাথে কোম্পানি আইনের নিয়ম অনুসারে দুটি বহুল প্রচারিত জাতীয় পত্রিকায় (একটি বাংলা ও একটি ইংরেজি) এবং সরকারি গেজেটে অবসায়নের গণবিজ্ঞপ্তি প্রকাশের নির্দেশ দেওয়া হয়। বিজ্ঞপ্তির পর অন্যান্য পাওনাদাররাও মামলায় যুক্ত হতে পারেন। বিবাদী কোম্পানি তাদের আর্থিক স্বচ্ছতা প্রমাণে ব্যর্থ হলে বিজ্ঞ আদালত পূর্ণাঙ্গ অবসায়ন আদেশ জারি করেন। সমান্তরালে চেকের লেনদেন থাকলে ১৩৮ ধারা চেক ডিজঅনার মামলায় আসামির খালাস পাওয়ার উপায় পর্যালোচিত হতে পারে।

হাইকোর্ট কর্তৃক অবসায়নের চূড়ান্ত আদেশ বা অন্তর্বর্তীকালীন আদেশ প্রদানের সাথে সাথেই কোম্পানির পরিচালনা পর্ষদের সমস্ত ক্ষমতা তাৎক্ষণিকভাবে স্থগিত বা বিলুপ্ত হয়ে যায়। আদালত তখন কোম্পানি আইনের অধীন একজন 'অফিসিয়াল লিকুইডেটর' (Official Liquidator) নিয়োগ করেন। সাধারণত কোনো অভিজ্ঞ আইনজীবী বা চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্টকে সাময়িক লিকুইডেটর (Provisional Liquidator) হিসেবে নিযুক্ত করা হয়, যিনি কোম্পানির সমস্ত ব্যাংক অ্যাকাউন্ট, স্থাবর সম্পত্তি, যানবাহন ও কারখানা আদালতের নিয়ন্ত্রণে গ্রহণ করেন।

লিকুইডেটরের প্রধান দায়িত্ব হলো কোম্পানির সমস্ত সম্পদের মূল্যায়ন করা এবং স্বচ্ছ প্রক্রিয়ায় তা নিলাম বা বিক্রয়ের মাধ্যমে নগদ অর্থে রূপান্তর করা। বিক্রিত অর্থ হতে আইনের অগ্রাধিকার অনুযায়ী প্রথমে সরকারি রাজস্ব, কর্মচারীদের বকেয়া বেতন, পরবর্তীতে সুরক্ষিত পাওনাদার (Secured Creditors যেমন ব্যাংক) এবং সাধারণ পাওনাদারদের (Unsecured Creditors) আনুপাতিক হারে বকেয়া টাকা পরিশোধ করা হয়। সমস্ত প্রক্রিয়া শেষে আদালত আনুষ্ঠানিকভাবে কোম্পানিটিকে চিরতরে অবলুপ্ত (Dissolved) ঘোষণা করেন।

লিকুইডেটর নিয়োগের পর কোম্পানির সমস্ত দেনাদার ও ঋণগ্রহীতাদের প্রতি বিশেষ নোটিশ জারি করা হয়। কোম্পানির সমস্ত খাতা, কম্পিউটার সার্ভার ও আর্থিক নথিপত্র অডিট করার জন্য আদালত একটি বিশেষ নিরীক্ষক ফার্ম নিয়োগ করতে পারেন। পরিচালকরা যদি কোম্পানির অর্থ ব্যক্তিগত স্বার্থে পাচার বা আত্মসাৎ করে থাকেন, তবে আদালত তাদের বিরুদ্ধে দেউলিয়া আইনের পাশাপাশি ফৌজদারি দায় আরোপেরও দিকনির্দেশনা প্রদান করতে পারেন।

হাইকোর্ট ডিভিশনে কোম্পানি ম্যাটার ফাইল করার ক্ষেত্রে সাধারণ দেওয়ানি মামলার মতো বিপুল শতকরা হারে কোর্ট ফি লাগে না; বরং এখানে নির্ধারিত সরকারি ফি এবং বিজ্ঞাপনের খরচ প্রযোজ্য হয়। নিচে পিটিশনের সম্ভাব্য আনুমানিক ব্যয় ও সময়ের রূপরেখা দেওয়া হলো:

বাস্তব অভিজ্ঞতায় দেখা যায়, সংবিধিবদ্ধ ডিমান্ড নোটিশ বা হাইকোর্টে পত্রিকায় বিজ্ঞাপন জারির আদেশের পরপরই অধিকাংশ কোম্পানি সমঝোতায় এসে পাওনাদারের বকেয়া অর্থ কিস্তিতে বা এককালীন পরিশোধ করে মামলা নিষ্পত্তির অনুরোধ জানায়।

সবসময় কোম্পানি বন্ধ করাই শেয়ারহোল্ডারদের লক্ষ্য হয় না। বিশেষ করে যৌথ বা পারিবারিক কোম্পানিতে সংখ্যাগরিষ্ঠ পরিচালকরা যদি সংখ্যালঘুদের সাথে প্রতারণা করেন, অডিট রিপোর্ট গোপন করেন বা মুনাফা আত্মসাৎ করেন, তবে সংখ্যালঘুদের হাতে কোম্পানি আইনের ২৩৩ ধারার চমৎকার বিকল্প প্রতিকার রয়েছে। একে 'অত্যাচার ও অব্যবস্থাপনার বিরুদ্ধে সুরক্ষা' (Protection against Oppression and Mismanagement) বলা হয়।

২৩৩ ধারায় হাইকোর্ট কোম্পানি বন্ধ না করেই সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের শেয়ারের ন্যায্য মূল্য নির্ধারণ করে সংখ্যাগরিষ্ঠদের তা ক্রয়ের আদেশ দিতে পারেন, নতুন স্বাধীন বোর্ড গঠন করতে পারেন কিংবা বিশেষ অডিটর নিয়োগ করে পরিচালকদের আর্থিক দায়বদ্ধ করতে পারেন। ফলে যেখানে উইন্ডিং আপ পিটিশন কোম্পানির মৃত্যু ডেকে আনে, সেখানে ২৩৩ ধারার পিটিশন শেয়ারহোল্ডারদের আর্থিক বিনিয়োগ পুনরুদ্ধার করতে সহায়তা করে।

২৩৩ ধারার আবেদনে সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডাররা প্রমাণ করতে পারেন যে কোম্পানির পরিচালনা পর্ষদে তাদের মতামত অগ্রাহ্য করে ভুয়া বোর্ড রেজুলেশনের মাধ্যমে মূলধন বৃদ্ধি করা হয়েছে কিংবা তাদের ভোটিং ক্ষমতা অন্যায়ভাবে খর্ব করা হয়েছে। হাইকোর্ট কোম্পানি বেঞ্চ এই ধরনের অনিয়মের বিরুদ্ধে কোম্পানির আর্টিক্যালস অব অ্যাসোসিয়েশন পুনর্লিখনের আদেশ দিতে পারেন, যা ক্ষুদ্র উদ্যোক্তাদের ন্যায্য অধিকার রক্ষা করে।

উদাহরণমূলক পরিস্থিতি (কাল্পনিক সংমিশ্রণ; নাম ও বিবরণ পরিবর্তিত): নারায়ণগঞ্জের মেসার্স প্রগতি স্টিল একটি শীর্ষস্থানীয় কনস্ট্রাকশন কোম্পানিকে প্রায় আড়াই কোটি টাকার রড ও সিমেন্ট সরবরাহ করেছিল। পণ্য ডেলিভারির এক বছর অতিক্রান্ত হলেও কনস্ট্রাকশন কোম্পানি বিভিন্ন অজুহাতে বিল আটকে রাখে এবং কয়েকটি চেকের মেয়াদ পার করিয়ে দেয়। স্থানীয় সালিশে বসেও কোনো সমাধান আসেনি।

বিজ্ঞ আইনজীবীর পরামর্শে প্রগতি স্টিল কোম্পানি আইনের ২৪২ ধারা মোতাবেক ২১ দিনের চূড়ান্ত ডিমান্ড নোটিশ রেজিস্টার্ড ডাকে পাঠায়। নোটিশের কোনো উত্তর না আসায় সুপ্রিম কোর্টের হাইকোর্ট ডিভিশনে কোম্পানি অবসায়নের পিটিশন দাখিল করা হয়। হাইকোর্টের বিচারপতি পিটিশন গ্রহণ করে পত্রিকায় উইন্ডিং আপ নোটিশ প্রকাশের নির্দেশ দেন। সংবাদপত্রে বিজ্ঞপ্তি প্রকাশের পর কনস্ট্রাকশন কোম্পানির ব্যাংক ঋণ ও অন্যান্য সরকারি টেন্ডার বাতিল হওয়ার উপক্রম হয়। পরিণামে বিবাদী কোম্পানি অবিলম্বে আদালতে হাজির হয়ে সম্পূর্ণ বকেয়া আড়াই কোটি টাকা তিনটি সমান পে-অর্ডারের মাধ্যমে পরিশোধ করে পিটিশন প্রত্যাহারের আবেদন জানায়। এভাবে দীর্ঘ দেওয়ানি মামলা এড়িয়ে দ্রুত পাওনা আদায় সম্ভব হয়।

কোম্পানির বকেয়া আদায়, শেয়ারহোল্ডারদের অমীমাংসিত দ্বন্দ্ব কিংবা প্রাতিষ্ঠানিক অবসায়ন একটি অত্যন্ত জটিল ও বিশেষায়িত আইনি প্রক্রিয়া। এখানে সামান্য ড্রাফটিংয়ের ত্রুটি বা নোটিশের কালক্ষেপণ কোটি কোটি টাকার পাওনাকে অনিশ্চয়তায় ফেলতে পারে। সুপ্রিম কোর্ট হাইকোর্ট ডিভিশনের মূল কোম্পানি বেঞ্চে আমরা কর্পোরেট ক্লায়েন্ট, সাপ্লায়ার ও সংক্ষুব্ধ পরিচালকদের পক্ষে দৃঢ়তার সাথে উইন্ডিং আপ ও শেয়ারহোল্ডার সুরক্ষার মামলা পরিচালনা করে আসছি।

দাবিত্যাগ: এই আর্টিকেলের বিষয়বস্তু ১৯৯৪ সালের কোম্পানি আইনের সাধারণ আইনি ব্যাখ্যা, যা আপনার নির্দিষ্ট বাণিজ্যিক চুক্তির আইনি পর্যালোচনার বিকল্প নয়।

১৯৯৪ সালের কোম্পানি আইন অনুযায়ী এর বিচারিক এখতিয়ার একমাত্র বাংলাদেশ সুপ্রিম কোর্টের হাইকোর্ট ডিভিশনের মূল কোম্পানি বেঞ্চের।

হ্যাঁ। আইনের ২৪২ ধারা অনুসারে কোম্পানিকে রেজিস্টার্ড ডাকে পাওনা পরিশোধের জন্য ২১ দিনের সংবিধিবদ্ধ দাবি নোটিশ (Statutory Demand Notice) পাঠানো বাধ্যতামূলক।

২১ দিনের মধ্যে দেনা পরিশোধ বা নিষ্পত্তি না করলে আদালত ধরে নেন যে কোম্পানিটি তার ঋণ পরিশোধে অক্ষম এবং অবসায়নের জন্য যোগ্য।

দেওয়ানি মামলার মতো উচ্চ শতকরা কোর্ট ফি লাগে না; নির্ধারিত সীমিত কোর্ট ফি স্ট্যাম্প ও পত্রিকায় বিজ্ঞপ্তি প্রকাশের খরচ লাগে।

আদালত কর্তৃক নিযুক্ত হয়ে তিনি কোম্পানির সমস্ত স্থাবর-অস্থাবর সম্পদ ও ব্যাংক হিসাব নিয়ন্ত্রণে নেন এবং তা বিক্রি করে পাওনাদারদের বকেয়া অর্থ বিতরণ করেন।

না। অবসায়ন বা লিকুইডেটর নিয়োগ আদেশের সাথে সাথেই পরিচালকদের সমস্ত ব্যবস্থাপনা ক্ষমতা স্বয়ংক্রিয়ভাবে স্থগিত ও বাতিল হয়ে যায়।

কোম্পানি বন্ধ না করে শেয়ারের ন্যায্য মূল্য বা ব্যবস্থাপনা সুরক্ষার জন্য কোম্পানি আইনের ২৩৩ ধারায় অত্যাচার ও অব্যবস্থাপনার মামলা করা যায়।

হ্যাঁ। কোম্পানি বকেয়া পাওনা সম্পূর্ণ বা আপস মোতাবেক পরিশোধ করলে যেকোনো পর্যায়ে পিটিশন প্রত্যাহার করে নেওয়া যায়।